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Augmentation de capital d’une société anonyme (SA)/ démarches à suivre

Fiche Pratique publiée le Jeudi 26 janvier 2012

Quelque soit sa forme, l’augmentation du capital d’une société anonyme est une décision collective obéissant à une lourde procédure qui doit être obligatoirement respectée et qui requiert l’intervention de tous les organes de gestion de l’entreprise.

A ce titre, le code de commerce prévoit les formalités suivantes :

Etablissement de rapports
Avant de décider une augmentation de capital de la SA, les organes de gestion et de contrôle de l’entreprise doivent établir des rapports explicitant les motifs et la démarche de l’accomplissement de l’opération :

Selon le système de gestion de la SA, le conseil d’administration ou le directoire doivent établir un rapport portant sur :
les raisons et les modalités de l’augmentation du capital notamment pour ce qui est de la valeur de l’augmentation prévue, les droits de souscription ou d’attribution et les démarches à suivre.
la situation financière de l’entreprise.
 
Le commissaire aux comptes doit également établir un rapport avant la tenue de l’assemblée statuant sur l’augmentation de capital notamment dans le cas où le conseil d’administration ou le directoire prévoient de supprimer les droits préférentiels de souscription.
 
Si l’augmentation du capital de la société est faite entre autres sous la forme d’un apport en nature, comme pour la constitution de la SA, un commissaire aux apports doit intervenir pour évaluer les dits biens. Le conseil d’administration ou le directoire ont l’obligation de demander au Président du tribunal de commerce de désigner un ou plusieurs commissaires aux apports pour évaluer les dits apports. Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé au greffe du tribunal de commerce et annexé ensuite aux statuts.

Tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
La décision d’augmentation de capital revient à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui doit statuer au vu des rapports des organes de gestion et de contrôle. Celle-ci peut également déléguer cette responsabilité au conseil d’administration ou au directoire.

L’AGE ne délibère valablement que si le quorum atteint au moins le quart des actions de la SA ayant le droit de vote pour une première convocation et le cinquième des actions pour une deuxième convocation.

La décision d’augmentation de capital n’est prise au sein de l’AGE qu’à la majorité des deux tiers des voix exprimées ou non exprimées des actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où cette augmentation est réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la SA autre que celle effectuée par incorporation de réserves, de résultats reportés ou de bénéfices, l’AGE ne statue qu’à l’unanimité des actionnaires.

L’opération de l’augmentation de capital de la SA doit être effectuée dans un délai de 5 ans à partir de la prise de décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou de la délégation de cette décision au conseil d’administration ou au directoire.

Enregistrement du Procès-verbal de l’AGE au service des impôts compétent
Les organes de gestion de la SA doivent procéder à l’enregistrement du procès-verbal (PV) de l’AGE qui a statué sur l'augmentation de capital au service des impôts des entreprises situé au même lieu que le siège social de la SA et ce, dans un délai d'un mois à partir de la prise de décision.
A ce titre, le droit d’enregistrement dû par la société est de l’ordre de 375 euros si son capital social est inférieur à 225 000 euros ou de 500 euros au-delà de cette limite.

Enregistrement des apports en société
Les droits d’enregistrement applicables aux apports réalisés lors de l’augmentation de capital d’une SA sont déterminés selon la nature de ces apports (apports à titre onéreux ou purs et simples) et selon le régime fiscal des apporteurs et de la SA conformément à la loi en vigueur.
 

Publication dans un journal d’annonces légales
La SA doit procéder à la publication dans un journal d’annonces légales d’un avis d’augmentation de son capital qui doit comprendre toutes les informations liées à cette opération (valeur et nature de l’augmentation, montant du capital, apports…).

Compléter le dossier de l’entreprise auprès du CFE

Une fois les formalités de publicité effectuées, l’entreprise doit adresser un dossier (procès verbal de l’AGE ou copie de la décision du conseil d’administration ou du directoire, les statuts de la société…) au centre de formalité des entreprises (CFE) et ce dans un délai d'un mois à partir de la date de la décision. Ce centre va ensuite adresser le dossier au tribunal de commerce dans lequel a été immatriculée la SA.
 





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