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Bien qu’elle bénéficie d’une certaine souplesse, la SARL est limitée sur différents points. Citons : nombre d’associés limité à 100, dividendes soumis aux cotisations sociales, affiliation au régime des travailleurs indépendants … À cela s’ajoutent des droits d’enregistrement de 3 % en cas de cession d’actions. Rien d’étonnant donc à ce que plusieurs créateurs de sociétés souhaitent passer à la SAS. Cette dernière jouit d’une bonne réputation et d’une grande liberté statutaire.
Quelles démarches accomplir pour modifier une SARL en SAS ?
À travers la transformation d’une SARL en SAS, les associés font entrer des investisseurs plus aisément. Ils bénéficient d’une meilleure souplesse pour la fixation des règles d’organisation et de fonctionnement de l’entreprise. Dans la même lancée, ils changent de régime social pour l’obtention d’une protection plus complète et l’optimisation de la rémunération. L’émission de BSPCE leur permet de fidéliser les salariés.
SARL = Société à responsabilité limitée.
SAS = Société par actions simplifiée.
BSPCE = Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.
Transformer une SARL en SAS requiert 5 étapes :
50 % des apports en numéraire formant le capital social de la SARL sont libérés. La somme d’argent est versée sur un compte bancaire. Par la suite, elle pourra être utilisée pour le financement des besoins de la SAS.
Si un commissaire aux comptes est déjà présent dans la SARL, il intervient directement sur le processus. Dans le cas contraire, un commissaire à la transformation est désigné. La nomination est effectuée par décision de justice (à la demande des dirigeants) ou à l’unanimité des voix des associés.
Le commissaire à la transformation établit deux rapports précis. Le premier concerne la situation de la société. Le second est relatif à la valeur des biens et des avantages consentis aux associés.
Les rapports doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, 8 jours avant la convocation de l’AGE.
La décision de transformer une SARL en SAS est adoptée à l’unanimité, lors d’une assemblée générale extraordinaire. Chaque associé exprime son accord quant aux changements juridiques et structurels impliqués par la modification. Si l’un d’eux est absent ou non représenté au moment de l’AGE, le vote ne sera pas valable.
Le passage d’une SARL à une SAS rend indispensable un consensus total pour avancer dans la procédure. Il modifie les obligations et droits des associés, et la gouvernance de la société. Le PV de transformation indique :
L’avis de transformation est publié dans un journal d’annonces légales (JAL) comme L’Itinérant. Il doit paraître dans un délai maximal de 30 jours après la signature du procès-verbal de l’AGE. Y sont inscrits :
Le dossier est déposé en ligne, sur le site du guichet unique de l’INPI. Il est nécessaire d’y joindre des pièces justificatives au format numérique.
INPI = Institut national de la propriété industrielle.
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