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Réduction de capital d’une société anonyme (SA) : démarches à suivre

Publié le 7 avril 2015
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Qu’elle soit ou non destinée à résorber les pertes de l’entreprise, la réduction du capital d’une société anonyme (SA) est une décision collective obéissant à des formalités multiples qui doivent être obligatoirement respectées et qui nécessitent l’intervention de tous les organes de gestion et de contrôle de la société.

Dans ce cadre, le code de commerce prévoit les règles de procédure suivantes :

Etablissement de rapports
Avant de décider une réduction de capital d’une société anonyme, le conseil d’administration ou le directoire ainsi que le ou les commissaires aux comptes de l’entreprise, doivent établir des rapports sur la procédure à réaliser :

Le conseil d’administration ou le directoire doivent préparer un projet de réduction de capital explicitant les raisons et la forme de cette opération et le soumettre aux commissaires aux comptes de la SA au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
 
Le ou les commissaires aux comptes doivent établir un rapport au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui va statuer sur la réduction de capital. Ces derniers doivent notifier leurs avis sur les motifs et les conditions de l’opération envisagée.

Tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)

La décision de réduction de capital d’une société anonyme est du ressort de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui en décidera, au vu des rapports des commissaires aux comptes et du conseil d’administration (CA) ou du directoire. Il est à signaler dans ce cadre que le code de commerce permet à l’AGE de déléguer les pouvoirs de décision au conseil d’administration ou au directoire.
 
Cette assemblée ne délibère valablement que si le nombre d’actions présentées par les actionnaires ou représentées par leurs mandataires atteint au moins le quart des actions de la SA ayant le droit de vote pour une première convocation et le cinquième des actions pour une deuxième convocation.
 
La décision de réduction de capital n’est prise au sein de l’assemblée que si la majorité atteint les deux tiers des voix exprimées ou non exprimées des actionnaires présents ou représentés. Celle-ci est matérialisée sous forme de procès-verbal signé par tous les actionnaires présents ou leurs mandataires.

Formalités obligatoires après la tenue de l’AGE

Le procès-verbal établi par l’AGE ou par le conseil d’administration ou le directoire doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois à partir de la prise de décision.
 
Les organes de gestion doivent publier dans un journal d’annonces légales un avis de réduction du capital social de la société et compléter le dossier de l’entreprise auprès du centre de formalité des entreprises (CFE).

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