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Fiche
16042 --- L’achat des parts sociales revient à acheter l’entreprise, éléments comptables, compris. L ’acheteur peut prévoir une assurance de passif et/ou d’actif.
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Le rachat de parts sociales

Publié le 7 avril 2015
Le rachat total des parts sociales correspond à une transmission de l’intégralité du patrimoine d’une personne morale (entreprise, société…). Chaque société comporte plusieurs parts sociales qui la représentent. Elles sont déterminées par les statuts. Chaque part sociale a une valeur identique. L’ensemble des valeurs de chaque part sociale représente son capital. Donc pour calculer ce capital, il suffit de multiplier la valeur d’une part sociale par le nombre total de parts sociales de la société concernée.
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Acheter l’intégralité des parts sociales d’une entreprise

Donc l’achat de l’intégralité des parts sociales revient à acheter l’entreprise avec tous ses éléments comptables (aussi bien le passif que l’actif) et les répercussions juridiques et fiscales qui en émanent.

Ainsi tous les statuts devront être mis à jour et une assemblée générale extraordinaire aura lieu par le nouveau propriétaire (le repreneur) pour notifier ces modifications

Avant de signer l’accord de reprise, il est impératif de préciser le montant total de l’actif au jour de la cession puis d’en soustraire le total du passif. Cette différence représente le prix de cession de l’entreprise. Puis, il suffira de diviser ce chiffre par le nombre total de parts sociales de la société afin de trouver le prix unitaire de la part sociale vendue

Dans certains cas, il serait important d’adapter quelques éléments d’actif et de passif pour pouvoir prendre en considération des événements commerciaux exceptionnels (tel que les retombées commerciales d’une publicité en cours).

Déterminer le prix de cession

Pour déterminer le prix de cession, il n’est pas nécessaire de retenir la valeur comptable des parts sociales. Par ailleurs, la négociation du prix pour des raisons d’implantation ou autres est toujours possible.

Lors de l’achat des parts sociales, l’acheteur peut prévoir une assurance de passif et/ou d’actif.

Cette garantie engage le vendeur à verser une indemnisation au cas où une disparité entre le prix de cession et la valeur réelle de l’entreprise venait à apparaître aux dépends de l’acquéreur. Cette situation peut se présenter lorsqu’une créance client a été surestimée ou qu’une dette fournisseur a été sous-estimée par exemple.

La garantie est portée généralement sur une courte durée et sa valeur peut être fixe ou dégressive.

Pour acquérir des parts sociales cédées, l’acheteur est soumis au règlement de droits d’enregistrement. Ces frais ne concernent que la marge entre la valeur totale du passif et la valeur totale de l’actif (3% du montant).

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