Système de gestion d’une société anonyme (SA)

La société anonyme (SA) peut être gérée de deux manières :

• Suivant une structure classique (ou moniste) : elle est alors administrée par un conseil d’administration
• Suivant une structure dualiste : dans ce cas, elle est dirigée par un directoire et un conseil de surveillance.

La structure adoptée par la SA est déterminée dans le cadre des statuts de la société.

Structure classique de la SA : le conseil d’administration

Cet organe fixe les orientations de l’activité de la société et contrôle leur mise en œuvre.

Il comprend de 3 à 18 membres administrateurs. Ces derniers doivent être propriétaires d’un certain nombre d’actions, prévu dans les statuts.

Le président du CA est désigné parmi les personnes physiques du dit conseil. Celui-ci organise, dirige et contrôle les activités du CA et établit des comptes rendus de l’assemblée générale de la société.

Par ailleurs, la direction générale de l’entreprise est assurée soit par le président du CA soit par une autre personne physique selon les conditions fixées par les statuts. La désignation du directeur général est du ressort du CA qui peut également nommer des directeurs généraux délégués pour l’assister. Le directeur général représente légalement l’entreprise vis-à-vis des tiers.

Structure dualiste de la SA

Dans le cadre de cette structure, qui établit une dissociation entre les fonctions de gestion et de contrôle, la SA est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance (CS).

Le directoire

Cet organe gère les activités de la société qu’il représente et engage.

Il comprend au maximum 5 membres, personnes physiques, nommés par le conseil de surveillance. Ces membres peuvent ne pas être des actionnaires.

Le président du directoire qui représente la société à l’égard des tiers, est nommé parmi ses membres. Pour les SA dont le capital n’excéde pas 150 000 €, le directoire peut être composé par une seule personne qui sera alors le directeur général unique.

Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux parmi les membres du directoire qui peuvent également représenter la société.

Le conseil de surveillance

Cet organe assure de nombreuses fonctions. Il est chargé essentiellement du contrôle du directoire et des comptes de la société.

Il comprend de 3 à 18 membres personnes physiques ou morales. Ces derniers doivent être propriétaires d’un certain nombre d’actions fixé dans les statuts.
Une même personne ne peut être à la fois membre du CS et membre du directoire.

Le CS désigne un président ainsi qu’un vice-président parmi les personnes physiques