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Quels sont les pouvoirs du gérant de SARL ?

Publié le 7 avril 2015

Le chef d’une SARL (société à responsabilité limitée) est chargé d’accomplir toutes les actions de gestion de la société. Cependant son pouvoir est limité. En effet, le dirigeant détient une autorité étendue mais qui est restreinte par une clause statutaire. Il faut savoir que cette limitation est variable selon les parties concernées (associés ou tiers).

Le pouvoir du gérant vis-à-vis des associés
Dans ce contexte, le dirigeant est en mesure d’accomplir toutes les activités de gestion pour le bien de l’entreprise. Cependant laisser les pleins pouvoirs à une seule personne peut s’avérer dangereux. Ainsi, les associés ont la possibilité d’instaurer dans les statuts une limitation de l’autorité du gérant. Il est possible d’introduire une clause statutaire imposant au gérant de se concerter avec les associés avant de réaliser des opérations cruciales au sein de la société (cession d’un actif particulier, conclusion d’opérations pour un montant important…).

En cas de non respect d’une clause statutaire, le gérant engage alors sa responsabilité vis-à-vis de ses associés. La violation d’un statut est un motif de révocation. Dans le cas où la société comporte plusieurs gérants, chaque dirigeant peut agir séparément. Cependant, il est possible qu’il s’oppose à la décision d’un autre gérant avant sa conclusion.

Le pouvoir du gérant vis-à-vis des tiers
Les tiers sont représentés par tous les individus non associés à la société : client, fournisseur, salarié etc.

N’ayant pas la possibilité d’insérer des statuts, les tiers ont d’autres moyens pour limiter le pouvoir du dirigeant. En effet, pour assurer leur protection, le Code de commerce a posé une présomption forte. Dans les rapports avec les tiers, le dirigeant dispose des pouvoirs les plus larges pour agir en toute circonstance au nom de la société à condition que les pouvoirs que la loi attribue aux associés soient bien respectés.

De ce fait, les clauses statutaires limitant les pouvoirs du dirigeant sont inopposables aux tiers.

Par ailleurs, la société est engagée par tous les actes du dirigeant y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social. Dans certains cas cette règle n’est pas applicable ; la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou bien qu’il ne pouvait pas l’ignorer compte tenu des circonstances.

Dans le cas où la société comprend plusieurs gérants, chaque dirigeant agit séparément. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est ainsi sans effet à l’égard des tiers. Le seul cas où l’acte peut prendre effet est quand le tiers soit au courant de l’opposition formée par l’autre gérant.

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